公司不当减资的法律后果是什么?_法律知识

    公司不当减资的法律后果是什么？有些在公司成立之后，资金是个大问题，没有资金就只能背债。如果再加上公司运营情况不好，就不能及时偿还所欠的债务。此时，公司一般会选择减资来解决这个问题。但是，当公司在减资过程中，公司出于恶意没有告诉债务人，使得债权人利益受损，这就是不当减资。那么，公司不当减资的法律后果是什么呢?一、公司不当减资的法律后果需要首先明确的是，公司的不当减资行为须发生在公司债务发生之后，才存在减资股东对公司债务承担责任的问题。因为公司债权人对公司的信赖基础是其与公司建立债权债务关系前公司的注册资本及其所代表的偿债能力，如果公司债权发生在减资之后，则债权人的信赖基础是公司减资后的注册资本，即使未来出现公司不能清偿其债务的情形，债权人亦不能以减资程序存在瑕疵为由要求公司股东承担责任。1、公司未履行通知义务或未按照债权人的请求清偿债务或提供担保时的法律责任公司不当减资的违法性主要在于其侵害了债权人的利益，在公司未履行(或未适当履行)减资信息披露义务时，其导致债权人未能及时行使债权保全权利;在债权人接到通知并及时行使债权保全权利但公司拒绝清偿债务或提供担保时，同样导致债权人的利益得不到保障。然而不当减资行为的法律效力及公司股东具体应当承担的责任如何，《公司法》及其司法解释并未明确。笔者认为，一方面，公司在减资时未履行通知义务的，减资本身对该等债权人不产生法律效力，公司全体股东仍应以其减资前的出资额向公司债权人承担责任;另一方面，公司减资的受益人是公司股东，因此，此时公司股东应在其减资范围内对相关债权人承担个别责任。2、不当减资后又转让股权的法律责任不当减资后又转让股权的，可以分为两种情况：一是股东本身存在出资瑕疵(未履行或者未全面履行出资义务)而后又不当减资的。对此，依据《公司法》司法解释(三)第19条规定，受让人对此知道或者应当知道，应当与原股东对公司债权人承担连带责任;二是原股东已完成出资义务后又不当减资并转让股权的情况。对此上海市第一中级人民法院在蔡瑞贤等诉上海永典服饰工艺有限公司股东出资纠纷一案中认为，“七名上诉人在明知锦瑟公司对外所负债务未清偿的情形下，仍旧通过股东会决议减少公司的注册资本并向工商登记部门出具虚假的情况说明，主观上存在过错，客观上损害了锦瑟公司的偿债能力，故减资股东的行为构成第三人侵害债权。程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同股东抽逃出资一样的后果，故原审法院参照适用《最高人民法院适用若干问题的规定(三)》关于抽逃出资的相关规定认定七名上诉人在各自减资范围内对锦瑟公司所负永典公司的债务承担连带补充赔偿责任并无不当。此外，即便部分股东已将持有的锦瑟公司股权转让给案外人，但也不影响其承担转让前的瑕疵减资责任。”公司减资导致对公司债权不能实现的风险增加，如减资过程中存在不当情形，减资股东在减资范围内不能免责，即使其进行了股权转让。《公司法》第一百七十七条【公司减资】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。综上所述，公司不当减资的法律后果是很严重，不仅会损害公司自身以及相关股东的利益，使得公司或者相关收益股东要承担相应的法律责任，还会损害债权人的合法权益。公司在减资时应当及时履行告知义务，及时告知债权人其减资行为。有在线律师，如果您有任何的疑惑，欢迎您随时咨询。




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江苏王庆磊律师

副主任法学学士

双学士执业21年

法学学士执业7年

法学学士执业14年

法学学士执业12年

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