公司法关于董事会人数规定是什么?_法律知识

    公司法关于董事会人数规定是什么？

  一、公司法关于董事会人数规定是什么

  《公司法》第45条规定：有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。

  《公司法》第51条规定：有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。

  《公司法》第109条规定：股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

  董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：

  董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

  二、董事会具体职权

  1、负责召集股东会，并向股东会报告工作

  股东会属非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议，请求召开股东会会议时，董事会必须召集。董事会的产生，是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。

  2、执行股东会的决议

  股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。

  3、决定公司的经营计划和投资方案

  董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下，董事会有权安排公司生产、销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。

  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案

  董事会对公司的管理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管理，运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理，是董事会的主要职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，关系到资金的利用率，故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案，并提请股东会审议批准。

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

  这也是董事会对公司财务管理的内容之一。公司的利润分配主要有两大部分，公积金和股利。公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外，其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益，因此董事会应制订详细的方案，请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经营，当公司经营出现亏损时，公司在利润分配之前首先要弥补亏损，由董事会制订亏损弥补的方案，经股东会同意后实施。

  6、制订公司增加或者减少注册资本的方案

  公司注册资本的增加或者减少，直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化，因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模，或者巩固公司的财政基础，或者适应市场变化，公司确实需要增加或减少注册资本的，董事会应该提出详细的方案，包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等，确保公司、股东、债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后，经股东会审议批准，修改公司章程中注册资本条款后，才能实施。

  7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

  公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定，极其复杂，处理不好，影响多方利益，故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。以公司的合并为例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案，交由本公司股东会决定，经股东会决定后可将决议交付对方董事会，双方进行合并活动。未经股东会审议，不得擅自进行合并，签订合并合同。

  任何公司的发展必然会依靠股东的投资，同时董事会也对于公司有着很关键的作用，因为董事会是直接影响到公司的发展方向，在《公司法》中对于股东会的人数规定有详细的数字说明，现在省公司的董事会规定人数不能超过13人，股份有限公司人数不能超过19人。



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江苏姜舂律师

副主任律师执业15年

执行主任执业14年

副主任律师法学硕士执业11年

主任律师

主办律师双学士执业21年

法学学士执业14年

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