公司股权转让合同应该包含哪些内容？_法律知识

    公司股权转让合同应该包含哪些内容？

  随着中国市场经济体制的不断健全和公司法的实施，股权自由转让，即股东将其股东权益有偿转让给他人的民事法律行为，因其有利于企业募集资本，优化资源配置，得到更好的发展，所以已经成为了现代公司制度最为成功的表现之一。那么公司股权转让合同怎么写呢？下面就让我们为您慢慢道来。


  一、对于股权转让合同应当具备哪些内容，法律没有明确的规定。但实践中，一般应当具备如下条款：


  1、鉴于条款。

  一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。

  2、目标公司介绍。

  目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。

  3、出让方情况。

  出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。

  4、受让方情况。

  受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。

  5、双方的权利义务。

  转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。

  6、股东会决议情况。

  目标公司股东会决议，转让方股东征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。

  除非公司章程另有规定外，股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权，通常都会通过召开股东会的方式，就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认，进而进行相关的股东会决议。

  有限责任公司股东之间的股权转让，以及股份公司股东转让股权，不需要受股东优先购买权的限制，因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然，为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜，各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。

  7、特别约定的附加条件。

  股权转让合同可以附条件，但所附条件必须具体并且有成就的可能性。

  二、转让合同的限制

  股权转让合同如果违反法律法规的禁止性规定，应当被认定为无效。

  1、人数：《公司法》要求有限公司股东不得超过50人，《非上市公众公司监督管理办法》第三十二条要求股份公司股份转让导致股东超出200人的，应当由证监会申请核准。

  2、主体资格：股权受让方不得存在如法律禁止参与经营活动等禁止性情形，如《商业银行法》第四十三条禁止商业银行在中国境内向非银行金融机构和企业投资；《公务员法》第五十三条禁止公务员从事或者参与营利性活动等。

  3、程序要求：有限公司股权转让应当按照《公司法》的规定保障其他股东的优先购买权。

  4、禁售期：《公司法》第一百四十一条规定，股份公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。


  上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

  5、法律、法规规定的其他情形。


  综上，就是我们整理的公司股权转让合同的摘要。相信您对股权转让合同的架构和执行流程应该有所了解了。特别需要注意的是，在写股权转让合同时，必须注意股东人数、受让方的资格和禁售期，避免产生无效的合同。与此同时，也应注意其他股东的优先购买权，避免产生股权转让纠纷。



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上海罗东升律师

主任律师

部门主任法学学士

主办律师法学硕士

法学学士执业11年

副主任律师

副主任法学学士

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