公司人格否认司法解释是怎样的_法律知识

    公司人格否认司法解释是怎样的一、公司人格否认司法解释
  又称"刺破公司的面纱"或"揭开公司面纱"，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
  在美国经典判例中，公司人格否认被具体描述为"作为一般规则，在没有相反的充分理由出现时，公司被视为一个法律实体(即独立的法人)，而当法律实体的概念被用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，法律将视公司为多数人的联合"。
  1、根据上述表述我们可以对公司人格否认从以下几个方面把握。
  公司人格否认仅是一种特殊规则，在公司法人制度中，公司人格独立被作为一种一般规则，是帝王原则，公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补，我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。
  公司人格否认的适用条件相当含糊，正如表述中所说，它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益，是违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，这一陈述极具随意性和抽象性，使人难于把握。而美国法官又进一步总结道:"整个问题(刺破公司面纱)仍在隐喻的迷雾之中，而恰当的标准只能是'诚实和正义'。"
  2、公司被否认人格的后果是视公司为多数人之联合。各股东在公司人格被否认之后，再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人，股东的责任也应由有限责任转为无限责任。
   二、公司人格否认的表现
  1、公司空壳化
  即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式:其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足以造成与公司交易的第三人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人。其二，股东采取特定公司结构的惟一目的是规避法律规定，而无其他特别利益。
  2、公司资产不足
  这里的"资产不足"不是指公司注册资产低于法定限额，而是指公司的资产总额与其所经营的事业的性质及隐含的风险相比而明显不足。公司资产是否充分不仅取决于公司资产的绝对数量，而且取决于公司所营事业的性质，因此，确定公司资产的绝对数量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的标准。可以说公司最低资本额和注册资本在这个问题上作用不大。一般来说，公司只有使负债与股本保持合理的比例，才能保证自己的信用和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。如果公司资产不足即负债与股本的比例失衡，就存在股东通过公司将商业风险转移给无辜大众的嫌疑。
  3、股东强迫公司实施有损公司利益的行为
  虽然股东也有损失，但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。这是指公司外部关系人利益受损的事实及其与股东滥用控制权行为之间的因果关系。公司人格独立--有限责任制和公司人格否认制度的宗旨都在于将商业风险合理地分配于股东与其他当事人之间，其间规则的设置乃是股东利益与其他利益衡平的结果。
  股东若合理地维护了公司独立性，就理所当然地享有有限责任制度的优惠;如果股东行为有悖于公司人格独立性原则时，若没有造成公司外部关系人的利益损失，也不应主张否认公司人格，因为公司人格否认原则的目的是保护公司的外部关系人的利益。只有公司外部关系人利益因此受到损害，才应当否认公司人格，对公司外部关系予以必要的救济。
   公司人格否认司法解释简单的来说就是为了阻止了滥用权力的行为，保护公司债权人和公共的利益不受侵害。滥用权力其是一种违法行为，会受到相应法律的约束和惩罚。公司人格否认的表现主要是公司空壳，公司缺少有主导地位的人，导致股东占据了公司的控制地位，从中谋取不正当的经济利益。




⊙声明：本页内容仅代表发帖者个人观点，不代表本站同意其观点和对其真实性负责，如涉及侵权或违法违规，请点此举报。

·企业动迁评估资产总额的方法是什么？
      企业动迁评估资产总额的方法是什么？动迁对我们来说非常熟悉了，公司为了满足需要，常常需要动迁，有些城市为了发展的需要也需要房屋动迁，也就是我们常常所说的拆迁，而企业动迁之前也需要评估资产总额，这对于动迁之后的安置是非常重要的。今天我们就来讲讲企业动迁评估资产总额。公司总价值是由公司的有形资产和无形......

·公司三方协议有什么用
      一、公司三方协议的作用1、三方代表公司，银行，还有税务局。2、办理财税库银横向联网电子缴税三方协议，其作用主要是便于纳税人进行网络申报，税款直接由开户银行及时划缴入库。二、办理税务局、银行和我单位三方协议1、三方协议的文本由税务局提供，税务局专管员要一下，写明公司名称、账户、开户行信息，公司盖章......

·私募基金管理公司组织架构有哪几种？
      私募基金管理公司组织架构有哪几种？私募基金管理公司组织架构包括哪几种1、公司式公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如"某某投资公司"）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加......

·有限责任公司变更登记申请书该怎么写？
      有限责任公司变更登记申请书该怎么写？有限责任公司在公司成立之后，如果公司的组织形式或登记事项发生了变化，就需要写申请书，办理变更手续。那么，有限责任公司变更登记申请书该如何写呢?下面我们就来和您一起探讨一下吧!有限责任公司变更的具体变更项目有：公司名称、公司住所、法人股东、注册资金、出资方式、出资......

·成立有限责任公司的条件有哪些？
      成立有限责任公司的条件有哪些？一、成立有限责任公司的条件根据最新公司法，设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。1、股东符合法定人数。法定人数是指法定......

·公司法中保护中小股东利益的规定有哪些
      公司法中保护中小股东利益的规定有哪些？根据我国公司法的相关规定，股东是公司的所有人，股东大会是公司的最高权力机构，而公司股东根据其股本数额和持股数量也有着大股东、小股东之分，而且股东对公司的控制和决策权又主要取决于股东持股份额的多少，因此，......

·无责车主理赔途径
      交通事故中无责车主有三种途径获得赔偿：        　　一是无责车主可以向全责方索赔;        　　二是根据保险法规定，无责方可直接向对方保险公司申请理赔;......

·破产管理人和清算组的区别有哪些
      破产管理人和清算组的区别有哪些一、破产管理人和清算组的区别有哪些1、机构成立时间不同。清算组成立于人民法院宣告企业破产之日起15日内;破产管理人成立于人民法院裁定受理破产申请之时。2、机构功能不同。清算组仅仅关注破产清算功能;破产管理人不仅......

·虐待被监管人罪
      一、概念及其构成虐待被监管人罪，是指监狱、拘留所、看守所等监管机构的监管人员，对被监管人进行殴打或者体罚虐待，情节严重的行为。（一）客体要件本罪侵犯的客体是复杂客体，即被监管人的人身权利和监管机关的正常活动。对被监管的人进行体罚虐待，往往......

江苏王奋永律师

副主任律师执业14年

主任律师

副主任法学学士执业13年

副主任

副主任律师

主办律师法学学士

⊙相关内容
·南京税务律师
南京税务律师办理税收筹划,公司税务,涉税犯罪辩护,个人税务,关税......

·杨淑清律师代理中毒死亡的被害人家属切实保护了委托人的权益
      《杨淑清律师代理中毒死亡的被害人家属切实保护了委托......

·职工外出学习休息期间受到他人伤害应否认定为工伤？职工外出学习休息期间受到他人伤害应否认定为工伤？
      《最高人民法院行政审判庭关于职工外出学习休息期间受到他人伤害应否认定为工伤问题的答复2007》将职工外派学习期间认定为工伤。其中需注意以下三个问题：1、答复所确定的原则，适用于所有外出因工受到伤害的案件。该答复仅仅明确职工受单位指派外出“学习......

·抽逃注册资本的情形
      企业抽逃资本通常表现为以下几种形式：1、在领取营业执照后，股东将注册资本的货币出资的一部分或全部抽走。此方式一般抽逃时间与注册日期接近，长期挂应收帐款或者其他应收款，挂帐方多为股东或关联方，理由多为采购材料、借款等，或抽逃资金后不做帐......

·股份有限公司股票发行的价格及溢价款的处理
      股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。　　以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。　　股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。...

·合同法实务培训
      一、培训对象：   经理、主管、采购、商务、销售经理、客户经理、人事、行政、市场部、制单员、财务、合同执行、物流、物资管理、销售人员等。二、课程特点：   侧重实际应用和实际操作，侧重合同法律风险防范，结合四种合......

·继承人应在何时开始分配遗产
      公民一旦不幸去世，其遗留下的财产便成为了遗产，供继承人继承分割。而对于继承人来说，继承人应在何时开始分配遗产，以避免错过分配遗产的时效呢？对于这个问题的具体答案，请看下文中的详细介绍。一、继承人应在何时开始分配遗产一般认为在被继承人死亡......

·按照我国法律的规定公司法人退社保是否可以？
      按照我国法律的规定公司法人退社保是否可以？公司法是指的是规制公司的相关事项，在我们的现实生活中，公司里是有公司法人的，法人将代表公司处理一些事项，但是许多人其实都是不知道按照我国法律的规定公司法人退社保是否可以？那么，接下来我们将为您详细的......

·上海劳动争议仲裁证据包括哪些
      上海劳动争议仲裁证据包括哪些一、上海劳动争议仲裁证据包括哪些?1、申请人身份证/户口簿：证明申请人主体资格2、企业工商注册电脑咨询单/组织机构代码数据登记表：证明被申请人主体资格3、劳动合同书：证明双方存在劳动关系及入职时间4、工资条/银行......

·有罪证据与无罪证据怎样区分
      有罪证据与无罪证据怎样区分刑事诉讼中，一般是由公安机关来立案侦查，自然证据的收集工作也主要是由公安机关来执行。而此时不能说只是收集证明嫌疑人有罪的证据，无罪的证件也是要收集的，这样才能在一定程度上避免出现冤假错案。那通常有罪证据与无罪证据如......