股权转让前的债务由原股东承担么？_法律知识

股权转让前的债务由原股东承担么？在股份有限公司中，股东对公司债务承担有限责任。有时候，股东会将手中的股权转让给其他股东，这时受让方就成为了新的公司股东，其享受公司股利和分红。如果股权转让之前公司对外负有债务，那么股权转让前的债务由原股东承担吗？下面我们一起听听我们的说法。一、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担么？1、股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任，在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下，根据合同法的相关规定，该协议合法有效，原股东应对转让前公司债务承担责任。2、但需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人，因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。3、公司对股权转让前的债权人承担债务，实际上就是协议转让的股权存在重大瑕疵。股权除具有身份权的特征之外，还具有另一重要特征，就是股权又指向财产利益。因此，公司对股权转让之前公司债务的承担，直接导致了转让后股东的财产利益的减少，新股东可以凭股权转让协议向原股东进行追偿。二、公司股权转让新股东需要承担之前的债务吗?1、公司股权转让后的债务如果不是个人债务，则应该由公司承担，而新的股东自然也无需承担。公司的债务与股东个人无关，应由公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。2、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《民法典》（自2021年1月1日起施行）的规定，股权转让合同自成立时生效。综上所述，股权转让只是将物权转给他人，不涉及公司债务。按股权转让协议规定，股权转让前的债务由原股东承担，新股东无需承担债务。股权转让的操作过程是比较复杂的，涉及到股权，债权变化，需要转让方掌握大量专业法律知识，在这里，其可以向律师事务所申请帮助。




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江苏卢燕律师

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