老律师网
股票发行承销协议(B股)(2)

首页>>法律知识

    

21.保密



  

(1)本协议各方,包括股份公司、主包销商及国际协调人及其他包销商,应该(也应包括促使其各自高级职员及其代理)对他方不欲公开的资料、文件等信息履行保密的义务,包括(但不限于)本协议的规定,有关本协议的协商以及其他可能影响本次B股配售的信息以及一方的商业秘密等不欲他人所知晓的资料文件等信息。



  

(2)除非有下列情况之一,否则任何一方当事人不应向第三人披露上述一切信息:



  

①有关法律规定;



  

②如果一方所服从或受监管的政府机关、证券交易所规定;



  

③向各自一方的法律顾问和审计师披露;



  

④资料已被公开,但不是由于该一方的过错;



  

⑤双方协商披露,在此需有书面协议,但是任何上述资料只可于在与其他方协商之后方可披露。



  

22.以往达成之协议



  

同是在本协议签署日之前各方当事人就本次B股配售或任何其他与本协议有关的事宜所达成的协议和安排(无论是书面或是口头形式,但包销商协议除外)将在本协议签署日之后被本协议所取代。而以上所指的任何协议或安排均于本协议签署日之后失效。



  

23.副本



  

本协议可由本协议各方分别加以签署多份数量的相对文本;每份如此签署的相对文本均构成一份正本,但所有的该等协议应该是一份相同的文件,也仅构成一份文件。



  

24.生效



  

(1)本协议应由各方当事人的董事会法定代表或授权代表正式签署。



  

(2)本协议自前款条各方在本协议首揭日期签署后生效。



  

(附件一)



  

股份公司的保证



  

股份公司向每一个包销商作出如下声明、保证及承诺:



  

1.股份公司为依照中国法律正式成立和合法存续的股份有限公司,具有相应的行为能力:



  

(1)股份公司为进行本次B股配售而需的一切文件及业务所必要的一切批准、授权、执照和同意已被取得并持续有效或将会取得;而且股份公司现在没有且将来也不会违反任何上述批准、授权、执照和同意;而且股份公司现在并未知悉任何上述批准、授权、执照和同意将以口头或书面的通知或威胁给以取消或更改,且股份公司在将来知悉以上事实,将尽快通知每一包销商。



  

(2)股份公司具有必要的权力、权限来签订及履行本协议。



  

(3)股份公司已经根据重组,合法地取得有关业务及其资产,而且也获得授权按B股配售文件所预期的方式从事业务活动。



  

(4)股份公司向每一包销商提供的章程,为股份公司现有章程,而且业已经中国有关部门批准,且股份公司已采纳,该提供的章程副本为真实、准确、完整的;股份公司并无违反其章程。



  

2.股份公司在本协议及根据本协议规定必需签署的任何其他文件于签署后,按其各自的条款构成股份公司的有效及有约束力的义务。而股份公司在履行该等义务时,没有,亦将不会出现以下情事:与公司的其他协议所载条件或条文有冲突,或者使该等条件或条文产生违反;与任何现有而且适用的法律、法规、裁决、规章,或者        证券交易所的通告或决定,或者任何股份公司的全部或部分财产有司法管辖权的部门的决定或裁决有冲突。



  

3.除本协议以外,并不存在任何未执行的认购权或其他权利、协议或义务,以致须发行或转让股份公司的任何股份、债券或其他证券



  

4.B股配售文件的承诺



  

(1)每一份B股配售文件现已包含,并在一经发行时将包含,有关股份公司和B股配售的全部要求的重要资料,包括(但不限于)投资者及其投资顾问对公司的财产、负担、财务状况、盈利、损失、业务情况及前景等一切资料;上述文件资料要求符合中国法律、法规和有关部门规定的格式和内容。



  

(2)每一份B股配售文件所包含的一切事实陈述均为或者将为真实的、正确的和没有误导的。



  

(3)B股发售文件所包含的意见、估计、预测 、前景等的陈述是真实且诚实的,是在经过认真和审慎地考虑了一切有关情况以及基于合理的假设而作出的反映了合理和公允的预期。



  

(4)有关会计资料及文件



  

①在B股配售文件中所有的股份公司的帐目均已经过符合有关规定的审计,而且此帐目是符合中国有关法律采用通用一贯的会计标准原则和惯例编制的,并且真实、公允地反映了股份公司在其有关的会计参考日期的财务状况及其有关的公司业绩,(而且上述帐目均在所有重大方面都是准确的,对于其他未清算确定事项已按正当会计惯例注明。)以上帐目均已根据国际会计准则进行了调整。



  

②股份公司为每一包销商及        国际审计师提供的有关的资料和文件均为真实和正确的,其中所有预测及估计均已经过适当、审慎、公允的考虑,并且代表股份公司基于已知事实而作出的真实、合理、公正的期望和预计。



  

③在本次B股配售中,股份公司应该向包销商或包销商的律师或        国际会计师披露或提供的资料文件,均已被披露或提供,而且该等资料文件均为完整、真实、没有误导性、虚假性的信息。



  

(5)B股配售备忘录



  

① B股配售备忘录包括(但不限于)B股配售备忘录规定的会计师报告及估值报告。



  

②为了编制B股配售备忘录,股份公司应向包销商、包销商律师、国际会计师或其他专业顾问分别充分提供和披露有关资料,而且该等文件资料在所有方面均为真实、正确且不存在误导的。



  

③ B股配售备忘录所载的关于事实的陈述不仅现在而且将来在所有方面均为正确的,且不存在误导性;其所载的关于意见、意向或期望均是基于公允、真诚的;且在根据到所有一切有关情况,小心及适当考虑后所作出的。而且,B股配售备忘录中没有任何股份公司或其董事会或其每一名董事知悉或经合理究查其应知悉的,而且应披露于B股配售备忘录中的事实。



  

5.诉讼



  

(1)就目前而言,并不存在涉及股份公司有关业务、有关资产及有关债务的任何诉讼或仲裁正在进行;



  

(2)就股份公司所知,也没有将要发生或可能面临有重大诉讼或仲裁的威胁。



  

6.保险



  

(1)股份公司所拥有物业及经营的业务均已按国际良好惯例正常地购买了保险;保险公司是合法存续,而且拥有较高声誉及经济实力,该等保险也并不存在因没有作出或作出了某项事项而失效或者可能失效或者被撤销。



  

(2)股份公司的职工均已参加了中国政府统筹安排的社会保险。



  

7.所有权



  

(1)对于B股配售备忘录中所涉及的股份公司的一切财产或财产权,除有披露外,不存在任何(  )如抵押、质押等在内的(  )权利负担。



  

(2)对于该等财产或财产权已经或将会获得有关政府机构的批准,且不违反任何法律、法规。



  

8.重大债权债务关系



  

除B股配售书中已披露的重大债权债务关系以外,股份公司不存在其它重大债权债务关系。



  

9.重大投资项目



  

除B股配售书中已披露的重大投资项目以外,股份公司不存在其它重大投资项目。



  

10.验证笔录的答录



  

股份公司的董事会就国际包销商的法律顾问编制的验证笔记所提供的答复,在各方面均为真实与准确的,且不存在重大误导。



  

(附件二)



  

包销商的保证



  

每一包销商均个别地向股份公司作出以下声明、保证和承诺,而且该等声明、保证和承诺是在本协议签订日作出的,并被视为在截止日重复作出的:



  

1.每一包销商并没有,将来也不会向境外投资者以外的其他人配售B股或发出邀请他们申请B股的邀请。



  

2.每包销商均为根据有关法律而具有必需的权力或授权来签订和履行本协议。



  

3.每一包销商除在与主包销商和国际协调人和股份公司协商并取得书面一致后,不能将配售说明书以外的,能够或者可能影响本次B股配售的信息,以报刊或其他形式予以公开或公布。



  

4.每一包销商在任何一司法管辖权区内进行B股配售时,将以合理的、谨慎的态度来使其B股配售符合该管辖权的法律法例。



  

5.每一包销商签署并履行本协议项下每一义务,均不会导致以下情事:



  

(1)导致其违反自己的章程的规定;



  

(2)导致其违反受约束力的任何法律、法规、例令等;



  

(3)导致其违反其作为一方当事人的协议中其应负的义务。



⊙声明:本页内容仅代表发帖者个人观点,不代表本站同意其观点和对其真实性负责,如涉及侵权或违法违规,请点此举报

·股票发行及上市法律意见书(3)
      三、举一范例供制作时参考:律师事务所关于股份有限公司年度股票发行、上市的法律意见书致:股份有限公司根据股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与律师事务所(以下简称本所)签订的《股票发行、上市法律服务委托代理协议》,本所接受委托担任股份公司本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问。本所根......


·股票发行承销协议(A股)
      一、现将本文书的制作要点介绍如下:1.当事人(即发起人与承销商)的名称、住所及法定代表人姓名。2.代销或包销股票的种类、数量、金额以及发行价格。3.代销或包销的期限及起止日期。4.代销或包销的付款方式及日期。5.代销或包销的费用和结算办法。6.违约责任。7.不可抗力。8.保密义务。9.其他......


·股票发行与上市法律代理合同
      一、现将本文书的制作要点介绍如下:1.双方当事人。2.代理工作范围。3.双方的权利、义务。4.违约责任。5.合同的修改和终止。二、格式:股票发行与上市法律代理合同本协议由以下双方在市签署:1.公司(以下简称甲方)地址:市路号电话:传真:邮编:2.律师事务所(以下简称乙方)......


·股票发行及上市法律意见书(1)
      一、格式:公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书的内容与格式》(修订)第一部分基本要求一、根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,制定本准则。发行人申请公开发行股票和上市(含配股,下同),其所聘请的律......


·有价证券买入委托书
      ┌────┬─────────────────────────────┐  │证券种类│                             │  ├────┼─────────────────────────────┤  │数  量│                             │......


·近期,北京市在全国率先出台了共有产权住房管理暂行办法
      近期,北京市在全国率先出台了共有产权住房管理暂行办法,标志着一种由居民个人和政府共同持有产权的住房新形式的登场,在这种形式下,居民只需要付出少量的购房成本,就可以换取共有产权房的居住使用权,在一定程度上缓解了老百姓的购房压力,那么,共有产权......


·国际承包工程合同格式
      第一部分 一般条款    定义    第一条 (一)在合同中,除合同内容另有要求外,下列词定义如下:  (1)“业主”,名称将在第二部分中具体标明,指雇用承包人的一方,或业主的法定继承人,未经承包人同意,不包括业主的受让人。  (2)“承包......


·企业并购流程有哪些?
      企业并购流程有哪些?一、被并购企业的确定一般情况下,并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈;或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业;以及在证券市场上收购企业;等。首先,并购企业确定企业战略发展目标,其基本内容是,通过对本企业(集团)的组织......


·离婚后夫妻共同财产要怎么分割,有什么标准?
      在离婚率居高不下的今天,夫妻选择离婚后的财产分割问题逐渐成为热点,同时也是焦点。人们往往因离婚后的财产分割纠纷而苦恼不已,那么离婚后夫妻的共同财产究竟要怎么分割呢?有什么标准呢?让我们带您了解一下吧。1、夫妻双方有约定的按照约定处理(该约定必......



浙江 林鑫律师
副主任律师 法学学士 
18868876507

广东 魏向阳律师
副主任 
13147094815

江苏 章浩律师
副主任 法学学士 
18951945636

广东 陈芝廉律师
法学硕士 执业9年
18620487148

广东 张逸律师
副主任 
13016625942
⊙相关内容
·浦口合同律师
    浦口合同律师专注于合同纠纷案件的研究和实践,代理各类民商合同案......


·姚律师依法辩护,非法拘禁罪终轻判
      案情介绍:犯罪嫌疑人祁某在网络上被人以谈恋爱的......


·企业海外并购的含义是什么
      企业海外并购的含义是什么海外并购是我国企业对外扩张的一种重要手段,对于提高企业的综合实力有重要影响。企业进行海外并购并不是一帆风顺的,会面临诸多风险。下面我们从海外并购的含义入手,具体讲一讲企业海外并购的含义及风险防范措施有哪些。一、什么是......


·质量保函、维修保函的法律效力
      质量保函(QualityGuarantee),也称为“质保函”、“维修保函”,是指应供货方或承建人申请,向买方或业主保证,如货物或工程的质量不符合合同约定而卖方或承建人又不能依约更换或修理时,按买方或业主的索赔予以赔偿的书面文件。承诺申请人提供的产品/服务......


·刑事案件中缓刑有几种判法?
      缓刑是我国刑事司法实践中经常使用的处刑方法,被判处缓刑的犯罪分子不需要在监狱或者看守所实际执行刑期,只需要在当地的司法所进行社区矫正即可。那么,缓刑有几种判法呢?换言之,缓刑的适用情形有哪些?下面我们就为您总结了相关的法律知识。一、缓刑的判......


·遗产继承的步骤是怎样的
      公民在死亡之后,其生前合适所有的财产就会作为其遗产,让继承人来继承。那么您知道遗产继承的步骤具体是怎样的吗?实践中,要按照这样的步骤进行,才能减少纠纷的发生。下面就让我们为您做详细解答。一、遗产继承的步骤是怎样的在我国,遗产的处理和分配大......


·离婚房屋怎么办理过户?
      夫妻双方之间离婚,因为生活的琐碎,或者是结婚之后,性格在对方面前完整的展现出来,所以有很多不和的事情,导致双方的感情破裂,从而通过离婚的方式解决感情的问题,离婚在法律形式上是两个人要分开的。那么离婚房屋怎么办理过户?一、离婚后房产怎么过户。......


·全款公证买房有什么风险?
      1.全款公证买房,是指卖方与买方签署《房屋买卖合同》后,不办理权属转移登记,买方向卖方支付全部购房款,卖方与买方或者第三方办理售房委托公证,委托买受人或第三人办理房屋买卖手续。2.买房人通过委托公证以取得管理房屋,办理房屋过户的权限,以保证......


·商标使用许可的形式有哪些
      《商标法》未用法律条文确定商标使用许可形式,而是将其留给订立商标使用许可合同的双方当事人在合同中设定。从实践中看,商标使用许可形式一般包括以下三种:1、独占使用许可形式。即许可人将注册商标的使用权全权授予一家被许可人,许可人承诺在商标使用许......


·民事诉讼法协议管辖的规定
      民事诉讼法协议管辖的规定一、民事诉讼法协议管辖规定根据新《民事诉讼法》第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖,但不得违......


有法律问题?在此提问:
*事发地:
*手机号:
最新法律咨询
·应该上诉到哪一级法院?还是在原法院上诉?
·婚姻期间因丈夫打完妻子后写的欠条有法律效力吗
·我老公是湖北松滋八宝镇的人,我是广东阳春市的人,他不同意离婚
·你好,现在历山监狱可以探视吗
·车牌带车租给别人,不做营运车,三方协议需要律师公证吗
·潮州拘留所的电话是多少,可以打电话咨询吗
·我该怎么办呢,在房产局办理了房屋过户手续
·培训前签了培训协议。培训结束不上班的话需要赔偿一万元。现在我

收藏-转发-分享给朋友
律师文集
老律师网www.Law64.net